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“一票否决权”的重要性

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“一票否决权”的重要性

近日,腾讯创始人马化腾评论称,ofo倒闭的真正原因可能是“否决权”


有媒体报道和评论称,ofo内部有多家不同轮的投资机构拥有否决权,而由于多次未能就核心问题达成一致,他们错失了与摩拜(mobike)合并的最佳机会,这也直接导致了重大的融资流产,甚至目前的困境。这件事把“否决权”推到了舆论的风口浪尖上。什么是“否决权”?


为什么会陷入如此分散的困境?


否决权,是“一票否决权”,在交易文件中也被称为“保护条款”。(保护性条款),通常指公司的某些重大事项须经某些股东(或其任命的董事)同意。一般来说,初创企业的早期投资者(尤其是每轮创业的领导者)或在中后期拥有强大话语权的投资者将拥有否决权。


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为什么否决权分散?


bet36体育在线理论上,无论是创始团队还是投资机构,都不希望企业陷入管理僵局。那么,这种潜在风险是如何产生的呢?


从创业者的角度来看,他们缺乏公司治理意识。企业家有时更关注投资者投否决票的内容;然而,企业家有时对如何合作、如何行使否决权、是否会导致决策僵局以及这些管理问题的不利影响缺乏足够的认识。


此外,由于供求关系,某一轮投资者,由于其资金具有较强的投资策略、风险控制需求、获得否决权的需求,为公司治理埋下隐患,后续投资者根据葫芦画瓢将可能提出同样的需求。经过多年的野蛮增长,中国投资业仍在积累经验。为了保护基金利益,规避风险,会过度依赖法律工具。在业内,人们仍将缺乏对否决权的必要性和潜在危害的认识,对处于不同阶段和运营中的哪些公司应具体达成一致意见也没有明确的定义。在投资机构内部,由于管理模式的原因,条款的谈判和审查有时与项目管理脱节。因此,机构将通过法律手段与初创企业建立管控机制,或监管与监管的关系。


什么是更成熟的否决模式?

在实践中,一票否决的形式主要分为分类表决和合并表决两种。


从兰奇风险投资的实践来看,采用分类模式的公司在后期将更加分散。合并投票方式更有利于董事会/股东大会的统一决策,有利于提高公司的管理效率。具体如下:


单独类别投票(分类投票):一个投资者有一个否决权,或者不同轮的投资者对自己的一轮有一个否决权。在这种模式下,随着越来越多轮融资,初创企业将需要出售越来越多的否决权。

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